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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANOMINA E ESTATUTO SOCIAL
SMART CAPITAL SECURITIZADORA MATÃO S/A
Data, hora e local: 18 de abril de 2024, as 10:00 (dez) horas na sede social, localizada Alameda Paulista, nº 368, Jardim Floridiana (Vila Xavier), CEP: 14.810-256, no município de Araraquara, estado de São Paulo.
Convocação: Os acionistas foram convocados por Carta Convite, entregue em, 18 de março de 2024, estando assim dispensada da convocação por Edital segundo § 4º do artigo 124 Lei 6.404/76, sendo recolhida assinatura de todos no livro de presença.
Presença de Acionistas: Representando 100% do Capital Social votante.
Composição da mesa: Reuniram-se os acionistas da sociedade DIOGO BERTINI MARTINEZ e FABIO APARECIDO LEITE. Para presidir a Assembleia foi eleito por unanimidade, Diogo Bertini Martinez, que aceitando a incumbência convidou a mim, Fabio Aparecido Leite para secretariá lo, no qual aceitei, assim se constituindo a mesa e dando-se início aos trabalhos.
Ordem do Dia e Deliberações: O Sr. Presidente declarou instalada a assembleia de Constituição da sociedade SMART CAPITAL SECURITIZADORA MATÃO S/A, e por unanimidade de voto e sem quaisquer restrições foi deliberado:
1) Leitura e aprovação da minuta do Estatuto Social – Dando Início aos trabalhos, o Sr. Presidente solicitou a mim que procedesse a leitura da minuta do Estatuto Social para os presentes. Terminada a leitura, o Sr. Presidente da mesa submeteu-se à discussão e votação, o que resultou em sua aprovação unânime pelos presentes, passando o Estatuto Social da SMART CAPITAL SECURITIZADORA MATÃO S/A, a ter redação estabelecida no Anexo I, ao final das deliberações desta Ata.
2) Boletins de Subscrição das Ações – Foi aprovada a subscrição do Capital Social da Companhia, nos seguintes termos:
Boletim de Subscrição I – Nome: Diogo Bertini Martinez, brasileiro, solteiro, nascido em 17 de outubro de 1990, Bancário, portador da cédula de identidade RG nº 47.102.301, expedida pela SSP/SP, e CPF nº 378.498.218-23, residente e domiciliado a Avenida Carlos Batista Magalhães, nº 1218, Vila Xavier, no município de Araraquara, estado de São Paulo, CEP: 14.810-134; Fabio Aparecido Leite, brasileiro, solteiro, nascido em 01 de novembro de 1986, Bancário, portador da cédula de identidade RG nº 46.840.050-3, expedida pela SSP/SP, e CPF nº 340.944.818-77, residente e domiciliado a Avenida Índio Brasileiro Borba, nº 185, Jardim Tabapua (Vila Xavier), no município de Araraquara, estado de São Paulo, CEP: 14.810-358;
3) Ações subscritas: 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas com direito a voto, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Percentual de integralização das Ações: 50% (cinquenta por cento) Diogo Bertini Martinez – 50% (cinquenta por cento) Fabio Aparecido Leite.
4) Eleição dos Membros da Diretoria e definição da remuneração global dos Diretores. Os acionistas aprovaram a eleição Diogo Bertini Martinez, já qualificado acima, como Diretor Presidente e como Diretor Financeiro, Fabio Aparecido Leite, já qualificado acima. Todos com mandato de até 03 (três) anos, com início em 18 de abril de 2024 e termino em 17 de abril de 2027.
4.1 – Caberá Assembleia Geral para fixar a remuneração dos administradores da Companhia. A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo, então a Diretoria deliberar sobre a sua distribuição. Ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido igualmente entre os administradores.
4.2 – Os membros da Diretoria ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram nomeados, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, e tomaram posse em seus respectivos cargos, nos termos da legislação aplicável, mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado em livro próprio.
5) – Endereço da Sociedade: Alameda Paulista, nº 368, Jardim Floridiana (Vila Xavier), CEP: 14.810-256, no município de Araraquara, estado de São Paulo.
6) – Descrição da integralização do capital social – Foi declarado que o capital social de R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizado neste ato o equivalente a 10% (dez por cento) do capital em moeda corrente nacional, sendo o restante integralizado no prazo de 12 (doze) meses após o registro desta ata.
ENCERRAMENTO: Deliberados todos os itens contidos na Ordem do Dia e nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Mesa, após observadas as formalidades legais, e não havendo oposições de nenhum dos subscritores, declarou constituída a companhia, deu por encerrados os trabalhos, agradecendo a presença de todos, pedindo-me que lavrasse a presente ata, a qual vai ao final assinada por todos os presentes, DIOGO BERTINI MARTINEZ, Presidente da Mesa e Diretor Presidente e FABIO APARECIDO LEITE, Secretário da Mesa e Diretor Financeiro, todos acionistas, fundadores e membros da Diretoria, antes, porém, transcreve-se a seguir o ESTATUTO SOCIAL aprovado no anexo 1.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL
SMART CAPITAL SECURITIZADORA MATÃO S/A
CÁPITULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO
Artigo 1º - A SMART CAPITAL SECURITIZADORA MATÃO S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A sociedade terá a sua sede Alameda Paulista, nº 368, Jardim Floridiana (Vila Xavier), CEP: 14.810-256, no município de Araraquara, estado de São Paulo, podendo sua administração estabelecer filiais, agências ou sucursais em qualquer ponto de território nacional.
Artigo 3º - A sociedade tem como objeto:
- As atividades de administração de carteira de títulos e valores para terceiros; 2. As atividades de corretagem, intermediação, mediação de negócios ou serviços em geral, sem especificação definida, promovendo a integração entre profissionais e empresa;
- A aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios de título e valores mobiliários lastreados em direitos de crédito;
- A aquisição e securitização de quaisquer direitos de credito imobiliários e de títulos valores mobiliários lastreados em direitos de créditos imobiliários.
Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º - O capital da Companhia é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo integralizado nesse ato o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) em moeda corrente e o valor remanescente no prazo de 12 (doze) meses.
Parágrafo Primeiro – Os acionistas terão direito de preferências para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem.
Parágrafo Segundo – A cada ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das Assembleia Gerais.
Parágrafo Terceiro – Os aumentos de capital social advindo de capitalização de lucros reservas não acarretarão aumento na quantidade de ações representativas do capital.
Artigo 6º - A propriedade das ações de Sociedade presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações” e a Sociedade somente emitirá certificados de ações a requerimento do acionista, sendo cobrados deste os respectivos custos.
Parágrafo Único – As cautelas ou certificados de ações, quando emitidos, serão assinados por 02 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Sociedade, ou por 2 (dois) procuradores com poderes especiais.
CAPÍTULO III – DAS ASSEMBLÉIAS
Artigo 7º - As Assembleias Gerais serão Ordinárias ou Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias relizar-se nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social e as Extraordinárias sempre que necessário, seja em função dos interesses da Sociedade, ou de disposição deste Estatuto, ou quando a legislação aplicável assim exigir.
Artigo 8º - As Assembleia Gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente ou seu substituto e presididas pelo Diretor Presidente ou, na ausência, pelo seu substituto, ou na ausência de ambos, pelas acionistas que na ocasião for escolhido por maioria de votos dos presentes. O Presidente da Assembleia indicará o Secretário dentre os presentes.
Artigo 9º - Somente poderão tomar parte e votar nas Assembleia Gerais os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, até 03 (três) dias antes da data marcada para sua realização.
Artigo 10º - As deliberações das Assembleias Gerais, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, não se computando os votos em branco.
Artigo 11º - Compete privativamente às Assembleias Gerais deliberar sobre as seguintes matérias:
a) Quaisquer modificações e/ou reformas do estatuto social da Sociedade, inclusive, mas sem limitação, o aumento e a redução do capital social e as alterações no objeto social; b) Eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros da diretoria e conselho fiscais da Sociedade, ressalvados os casos previstos em lei;
c) Aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras por eles apresentadas;
d) Aprovação da operação de cisão, fusão, incorporação, liquidação, e dissolução da Sociedade;
e) Autorização para emissão de debêntures e partes beneficiárias;
f) Constituição de ônus reais e prestação de quaisquer garantias em nome da Sociedade ou relativos a obrigação de terceiros
g) Aquisição, alienação ou oneração de participação em outras sociedades. CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12º - A sociedade será administrada por uma Diretoria constituída por no mínimo 2 (dois) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral dos acionistas, para um mandado de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Incumbirá à Assembleia Geral fixar as renumerações globais anuais dos administradores.
Parágrafo Único – A Assembleia Geral deverá indicar dentro os membros da Diretoria o Diretor Presidente e Diretor Financeiro.
Artigo 13º - Em caso de vacância, ausência e ou impedimento de um dos cargos da Diretoria, será convocada imediatamente uma Assembleia Geral para eleger o substituto, que completará o mandato do Diretor substituído.
Artigo 14º - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, seja por lei ou pelo presente Estatuto da Sociedade, é atribuída competência à Assembleia Geral. Seus poderes e obrigações incluem, mas não estão limitados, entre outros, aos seguintes:
a) Zelar pela observância de leu de deste Estatuto;
b) Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões;
c) Administrar, gerir e superintender os negócios sociais;
d) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários; e) Distribuir, entre seus membros, as funções de administração da Sociedade; f) Preparar e apresentar demonstrações financeiras e orçamento anuais e trimestrais à Assembleia Geral doa acionistas.
Parágrafo Único – A venda, permuta, transferência ou alienação por qualquer forma, ou a hipoteca, penhor ou constituição de ônus de qualquer outra espécie sobre bens imóveis e/ou marcas, patentes, concessões, permissões, licenças e registros públicos sobre produto ou processo de produção, da Sociedade dependente da autorização e aprovação dos acionistas representado a maioria capital votante em assembleia geral. A venda, permuta, transferência ou alienação de bens móveis da Sociedade dever ser aprovada em Reunião de Diretoria.
Artigo 15º - Competente aos Diretores da sociedade:
Parágrafo Primeiro – Compete a qualquer Diretor: a) representar a Sociedade ativa ou passivamente em qualquer juízo ou fora dele, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais e/ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestaduais; b) assinar documentos e outro papéis de rotina de Sociedade; c) representará a sociedade perante Receita Federal do Brasil.
Parágrafo Segundo – Compete a qualquer Diretor: a) assinatura de escrituras de qualquer natureza; b) letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, endosso, destinados à cobrança ou depósito em nome da companhia; c) contrato geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para Sociedade ou que exonerem de obrigações para os terceiros; d) negociação, desistência ou a renúncia de direitos.
Parágrafo Terceiro – Os Diretores em conjunto 2 (dois), poderão outorgar procuração especifica a um Diretor, desde que investidos em especiais e expressos poderes, pelo máximo de 1 (um) ano.
Artigo 16º - As procurações serão outorgadas em nome da Sociedade pelos Diretores em conjunto de 2 (dois), devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado, no máximo, a 1 (um) ano.
Artigo 17º - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionários que a envolvem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fiança, avais, endossos, ou quaisquer garantias em favor de terceiros.
Artigo 18º - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 3 (três) dia, e somente será instalada com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo Único – As deliberações de Diretoria constatação de atas lavradas em livro próprio e serão pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente o voto de desempate.
CAPÍTULO V – DO CONSELHO FISCAL
Artigo 19º - O Conselho Fiscal é funcionamento não permanente.
Artigo 20º - O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido dos acionistas e possui as competências, responsabilidade e deveres definidos em lei.
Artigo 21º - As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os conferidos por lei.
Artigo 22º - As regras sobre constituição e atribuições do Conselho Fiscais, requisitos, impedimentos, deveres e responsabilidades, bem como sobre renumeração, pareceres e representação de deus membros são as estabelecidas no Capítulo XIII da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 23º - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 24º - No fim de cada exercício será levantado um balanço geral, observadas as disposições legais vigentes. Dos lucros líquidos verificados será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. O restante terá a destinação que lhe for determinada pela Assembleia Geral, desde que tenha distribuído aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento), na forma do artigo 202 da Lei nº 6404, de 15 de dezembro de 1976, observando o disposto do artigo 6º deste Estatuto.
Artigo 25º - A sociedade poderá, de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, levantar balanços anuais, semestrais, ou períodos menores, e com base nelas a Diretoria deliberará sobre o pagamento de dividendos na forma da Lei, à conta dos lucros apurados em balanço anual, semestral ou em períodos menores, bem como à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Fica a Diretoria autorizada, ainda, a distribuir dividendos por conta do dividendo mínimo obrigatório referido no artigo anterior, antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, mas “ad referendum” da mesma.
Parágrafo Único – Observadas as disposições legais a respeito, a Sociedade poderá pagar a seis acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
CAPÍTULO VII – DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 26º - A sociedade entrara em liquidação nos casos legais, competindo a Assembleia Geral estabelecer o modo da liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante o período da liquidação.
CAPÍTULO VIII – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 27º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, e reverterão em favor da Sociedade.
CAPÍTULO IX – FORO
Artigo 28º - Fica Eleito o Foro da Cidade de Araraquara, estado de São Paulo, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o único competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos.
Araraquara/SP, 18 de abril de 2024.
DIOGO BERTINI MARTINEZ
Presidente da mesa
Diretor Presidente
Acionista
FABIO APARECIDO LEITE
Secretária da mesa
Diretor Financeiro
Acionista
Thiago Rodrigo da Costa
CPF: 436.983.568-21
OAB/SP: 440.541
